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招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商）（住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号） 二○二二年十二月昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 声 明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国力股份”）的委托担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》、 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范和道德准则出具本出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，相关用语具有与《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 目 录第三节 保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍及保荐机构与发行人的关联关 二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 第一节 公司概况一、发行人基本情况公司名称 昆山国力电子科技股份有限公司英文名称 Kunshan GuoLi Electronic Technology Co., Ltd.上市地点 上海证券交易所证券简称 国力股份证券代码 688103法定代表人 尹剑平股本总额 9,539 万股成立时间 2000 年 10 月 12 日注册地址 昆山开发区西湖路 28 号 陶瓷真空继电器、陶瓷真空电容器、陶瓷真空开关管、闸流管、 磁控管、行波管、真空接触器、断路器的生产、研发、销售及技 术服务、技术咨询；货物及技术的进出口业务。 （依法须经批准的经营范围 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：配电开 关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研 发；光电子器件制造；光电子器件销售；电子真空器件制造；电 子真空器件销售；输配电及控制设备制造统一社会信用代码 91320583724173046J注册登记机构 苏州市行政审批局电话号码 0512-36915759传真号码 0512-36872133公司网址 http://www.glvac.cn电子信箱 securities@glvac.cn二、发行人主营业务 公司专业从事电子真空器件的研发、生产与销售。自成立以来，公司专注于电子真空制造领域的工艺技术和产品设计，经过多年的技术积累和研发投入，自主研发能力和核心技术覆盖了电子真空器件生产制造的各关键环节。 电子真空器件是电子产品及电子信息产业的重要组成部分，其质量和技术水平直接决定电子信息产品的质量与性能。公司以电子真空制造平台为基础，设计开发和测试平台为支撑，掌握并突破多项核心技术，实现了多品种电子真空产品定制化的开发和量产。 作为国家级高新技术企业和江苏省企业技术中心，公司致力于推动我国电子真空器件设计及制造技术自主可控的进程。截至报告期末，公司拥有研发人员技术研究中心”、被江苏省科学技术厅及江苏省财政厅认定为“江苏省高压大功昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书率电真空器件工程技术研究中心”、被江苏省经济贸易委员会认定为“省级企业技术中心”。 公司产品系列丰富，广泛应用于新能源汽车及充电设施、航天航空及军工、光伏风能及储能、半导体设备制造、安检、辐照、柔直输配电等领域。近年来，随着技术进步和产业升级，公司产品系列不断丰富，产品设计结构持续优化，下游应用领域不断延伸，不断满足市场多元化需求。三、发行人核心技术与研发水平 电子真空器件是一类特殊的器件，其核心是利用真空的特殊性能和电子在真空中的特性，发挥出异于一般产品的优势。电子真空器件具有密封性和真空性的通用性能；与此同时，电子真空器件的品种繁多，不同种类器件的功能、工艺技术要求和应用领域存在较大差异。因此只有积累扎实的基础技术，掌握并持续提升各项核心工艺，打造产业平台，才能奠定发展基石，有效应对市场需求的变化，占据核心竞争优势。 公司自成立以来，始终专注于电子真空技术和产品的研发和探索，系统的掌握了电子真空技术相关的核心工艺，在电子真空器件领域积累了丰富的经验和技术基础，建立了电子真空器件技术平台，增强了技术的外溢性和扩展性，可以适应不同类型电子真空器件产品的研发和生产。 公司电子真空器件技术平台的基本情况如下： 昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 公司的电子真空器件技术平台以电子真空制造技术平台为基础、设计研发技 术平台和测试技术平台为支撑，实现了多品种电子真空器件产品定制化的开发和 量产。 四、主要经营和财务数据及指标 （一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总计 140,378.76 128,770.57 89,590.79 75,069.82负债合计 41,719.37 33,581.51 29,909.59 25,192.11股东权益合计 98,659.39 95,189.07 59,681.20 49,877.71归属于母公司所有者权益合计 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度营业收入 48,035.24 50,905.03 40,477.82 33,184.85营业利润 6,881.17 7,692.71 15,043.25 4,027.08利润总额 6,997.00 8,103.12 15,158.74 4,044.61净利润 5,888.37 7,343.69 13,112.77 3,199.92归属于母公司所有者的净利润 5,830.39 7,300.38 13,834.89 3,935.04 昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度经营活动产生的现金流量净额 3,537.29 4,088.22 2,544.62 635.09投资活动产生的现金流量净额 -10,378.67 -4,328.90 3,014.90 -1,410.72筹资活动产生的现金流量净额 -3,557.23 20,858.97 -2,317.81 9,779.51现金及现金等价物净增加额 -10,343.29 20,551.68 3,002.91 9,095.74 （二）最近三年及一期主要财务指标 财务指标流动比率 2.43 2.89 2.44 3.38速动比率 1.98 2.44 2.09 2.86资产负债率（合并报表）（%） 29.72 26.08 33.38 33.56资产负债率（母公司）（%） 15.80 13.24 21.91 23.33归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度应收账款周转率（次） 1.44 1.84 1.79 1.60存货周转率（次） 1.69 2.33 2.25 2.03每股经营活动的现金流量（元/股） 0.37 0.43 0.36 0.09 根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号-净资产收益率和 每股收益的计算及披露》 （2010 年修订）的规定，公司加权平均净资产收益率及 基本每股收益和稀释每股收益如下： 加权平均净资产 每股收益（元/股） 项目 期间 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股 2021年度 10.66 0.94 0.94 东的净利润 2020年度 26.54 1.93 1.93 扣除非经常性损 益后归属于母公 司股东的净利润 五、发行人存在的主要风险昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 （一）经营风险 报告期各期，公司的营业收入分别为 33,184.85 万元、40,477.82 万元、利润分别为 1,781.12 万元、4,642.66 万元、6,425.90 万元和 5,529.19 万元，经营业绩波动较大。 公司业绩受到宏观经济政治环境、下游客户需求、自身经营战略和技术水平等多种因素影响，如未来外部经营环境发生重大变化、下游客户需求出现重大调整、公司新产品、新技术研发不达预期、全球新冠疫情进一步蔓延，都将会对公司经营业绩产生不利影响。 公司主要产品之一直流接触器主要应用于新能源汽车领域。报告期各期，公司新能源汽车及充电设施领域销售金额分别为 10,940.32 万元、11,624.54 万元、下游客户对公司产品需求增加。 新能源汽车补贴政策的退坡在短期内会对新能源汽车市场产生较大的负面影响。随着补贴政策延长至 2022 年底且退坡幅度相对减小，以及国家新能源汽车产业未来发展战略的推动，新能源汽车销量得到复苏并继续快速增长，2021年我国新能源汽车销售量 352.10 万辆，同比增长 157.76%。但如下游市场需求或行业政策等发生重大不利变化，可能导致公司来自新能源汽车领域的销售收入下降；如未来国家逐步取消对新能源汽车财政补贴，将进一步压缩新能源汽车产业链的利润空间，整车厂商可能通过降低零部件采购价格来降低成本，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 电子真空器件产品下游应用领域众多，不同应用领域对产品的特性、功能、技术和工艺等要求存在较大差异。报告期内，公司产品的下游应用领域主要为新能源汽车及充电设施、半导体设备制造、航天航空及军工、光伏风能及储能、传统能源、安检、辐照等多个行业和领域，上述应用领域的销售收入合计占主营业务收入比例分别为93.60%、90.85%、93.79%和94.91%。昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 公司目前经营规模相对较小，在新能源汽车领域，宏发股份等企业占据国内大部分市场份额，公司市场占有率较小；在光伏风能及储能领域，公司尚处于市场开拓阶段，未来具有一定的发展潜力，但目前体量有限；在半导体设备制造领域，准入认证周期较长，相较于国外竞争对手需要一定时间克服行业准入认证周期的壁垒；公司产品的细分市场和应用领域较多，而公司整体经营规模较小，同时开拓多个领域可能面临无法有效配置现有资源，导致市场开拓不及预期的风险。同时，若未来产业政策、竞争格局、市场需求出现重大不利变化以及市场空间增速、发行人新客户拓展、新产品开发不及预期，或下游市场需求变化引起客户对采购产品的技术路线、型号、数量要求发生变更以及更换供应商，将可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。 公司产品外销出口至美国等多个国家和地区。报告期各期，公司外销收入分别为9,846.41万元、8,727.96万元、10,581.49万元和10,034.09万元，占当期主营业务收入的比重分别为30.69%、22.70%、21.81%和21.49%。海外市场是公司重要的收入来源之一，影响外销收入规模的因素较为复杂，境外市场的政治及经济环境、贸易政策的变化存在不确定性，如相关国家通过加征关税等方式提高贸易壁垒、提高交易成本，可能导致公司出口业务受到不利影响，进而影响公司的经营业绩。 目前公司与泰科电子、松下电器、西门子等国际知名企业相比，在资金实力、生产规模、技术储备和品牌影响力等方面仍存在一定的差距；此外，随着新产品和新应用领域的拓展，电子真空器件行业的市场规模持续增加，将不断吸引新进入者加入竞争，行业竞争压力进一步加剧。由于公司资本规模不足、产能受限，在产品细分领域，可能面临充分竞争的风险。 未来如果公司不能持续调整和丰富产品结构、进行技术升级、拓展高端领域收入规模以有效应对激烈的市场竞争，将对公司业务增长造成不利影响。 发行人生产所需原材料主要为金属零件及材料、线圈、瓷件、触头等，其中金属零件及材料占比较大，且主要原材料采购价格受铜、银等金属价格影响较大。报告期内，材料成本占主营业务成本的比例超过75%，为生产成本中的重要组成昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书部分，原材料价格的波动会直接影响发行人的经营成本，如果未来原材料价格出现较大幅度上涨，可能对发行人的盈利能力构成不利影响。 发行人产品主要应用于新能源汽车及充电设施、半导体设备制造、航天航空及军工、光伏风能及储能、传统能源、安检、辐照等行业等领域，产品质量的稳定性对下游客户的生产经营影响较大。由于公司产品种类众多、生产过程较为复杂，若因生产过程中质量控制疏忽导致产品出现质量问题，给客户的生产经营带来安全隐患，将对发行人的品牌维护及业务开展带来不利影响。全国各地采取了隔离、推迟复工、交通管制等防疫管控措施，各行各业均受到不同程度的影响。由于上下游延期复工，公司的采购、生产、销售等环节均受到一定影响；后期疫情迅速在全球范围内蔓延，对公司境外销售、物流等方面亦造成一定影响。如疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间，可能导致下游客户或终端市场需求下降，对公司经营造成不利影响。 （二）财务风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 44.16%、43.90%、40.73%和 38.62%。如未来市场竞争加剧，产品销售价格和采购成本出现重大不利变化，公司未能持续提升研发创新能力、继续优化工艺、降低生产成本、提高产品附加值，公司将面临毛利率下降的风险。此外，公司不同类别及型号的产品毛利率存在一定的差异，若公司产品结构发生重大变动，毛利率较低的产品占比上升，将导致公司整体毛利率水平出现下降的风险。 （1）报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 10,372.24 万元、分别为 17.56%、22.46%、21.69%和 26.30%；公司应收账款坏账准备金额分别为是客户沃特玛出现资金困难，公司对其应收账款全额计提坏账准备。昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 公司应收账款金额较大，如下游客户财务状况恶化，出现重大应收账款不能及时收回的情况，将对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。 （2）截至报告期末，公司应收票据账面余额为 4,522.30 万元，其中：银行承兑汇票余额为 3,768.02 万元，商业承兑票据余额为 754.28 万元（已计提坏账准备 37.71 万元）；应收款项融资账面余额为 5,765.46 万元，均为银行承兑汇票。如前述票据特别是商业承兑汇票到期后，承兑银行或客户未能兑付，将对公司资金状况和经营业绩产生不利影响。 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,072.58 万元、9,524.69 万元、 公司存货金额较大，且随着公司经营规模的扩大可能进一步增加。如市场需求发生变化，原材料和库存商品市场价格下降，可能造成存货成本高于可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险。此外，如存货管理不善、生产周期过长或销售受阻造成存货积压，可能降低经营效率，对公司营运资金周转和经营业绩产生不利影响。 在所得税方面，发行人及其子公司国力源通、瑞普电气被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率；在增值税方面，公司自营出口增值税执行“免、抵、退”政策。报告期内，公司享受的相关税收优惠情况如下： 单位：万元 项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度所得税优惠 659.57 502.97 890.45 400.66增值税出口退税 606.60 570.97 292.76 506.22税收优惠合计 1,266.17 1,073.95 1,183.21 906.87利润总额 6,997.00 8,103.12 15,158.74 4,044.61税收优惠占当期利润总额比例（%） 18.10 13.25 7.81 22.42 注：所得税优惠系根据公司合并报表范围内各主体所得税纳税申报表、企业所得税汇算清缴审核报告中的减免所得税额相关项目填列。 如发行人及其子公司未来未能持续符合高新技术企业的认定条件，或相关的昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书税收优惠政策发生重大变化，将对发行人的经营成果造成不利影响。 发行人在海外的业务主要以美元结算，人民币对美元等国际主要币种的汇率波动将对发行人出口业务的盈利能力产生直接影响。报告期各期，公司汇兑损益（负数表示汇兑损失）分别为 109.66 万元、-351.54 万元、-107.29 万元和 467.21万元，汇率波动对公司业绩存在一定影响。如未来人民币汇率出现大幅波动，或者我国汇率政策发生重大变化，可能对公司的出口业务及经营业绩产生不利影响。 （三）技术风险 电子真空器件是电子产品及电子信息产业的重要组成部分，其技术水平直接决定电子信息产品的质量与性能，产品的性能和可靠性是下游客户在选择供应商时的关键考量因素。随着下游应用领域的不断扩展和终端产品的更新迭代，研发与技术创新能力对企业的经营发展至关重要。报告期各期，公司研发费用分别为分别为 14.44%、11.09%、8.13%和 9.16%；剔除原合并报表范围内的子公司医源医疗研发费用后，公司研发费用金额分别为 2,673.75 万元、2,807.76 万元、化不能及时满足客户及市场需求，可能对公司业绩增长和未来经营造成不利影响。 电子真空技术是电磁场分析技术、绝缘材料和金属材料技术、密封技术、机械加工及制造技术、电子技术、计算机通讯技术和自动化控制技术等多类技术的综合集成，相关技术需要经过多年技术积累和研发。公司依托电子真空器件制造平台为基础的核心技术体系，自主研发并掌握了陶瓷金属化、陶瓷真空密封、核心设计及制造等电子真空器件核心技术。如果公司核心技术遭到泄密，可能导致公司核心竞争力下降，对生产经营造成不利影响。昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 公司所处行业为技术密集型行业，对技术人员的综合素质要求较高。由于行业内技术型人才的竞争日益激烈，如公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面提供更有利的条件，不能持续加强对新技术人员的培训，不能持续对技术人员尤其是核心技术人员进行有效的激励，可能造成技术人才流失，对公司的经营稳定性和市场竞争力造成不利影响。 （四）内控风险 公司的管理团队汇集了技术研发、市场营销、生产制造等各方面的人才，随着公司的持续发展，公司专业的人才队伍也需要进一步扩充。如果公司管理水平和组织结构的设置不能满足公司资产、经营规模以及人才队伍扩大后的要求，将对公司经营管理目标的顺利实现带来一定风险。 本次发行前，尹剑平先生直接持有公司 27.75%股份，通过国译投资间接控制公司 6.08%的股份，合计控制公司 33.83%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次发行后，尹剑平仍将为公司第一大股东并保持控股地位。公司已建立公司章程、议事规则、独立董事制度等相关制度和措施，但依然存在实际控制人通过行使表决权对公司的重大经营、人事任免等进行不当控制，从而影响其他股东利益的风险。 （五）法律风险国力股份和医源医疗列为共同被告。医源医疗曾为公司的控股子公司，主要从事医疗影像设备用球管（以下简称“医用 CT 球管”）及其应用产品的研发和生产，GL Leading 为医源医疗的产品研发提供技术服务。飞利浦认为其商业秘密被用于设计 X 射线管产品，要求法院发出禁止并要求支付赔偿金，起诉书中并无明确的赔偿数额。苏州市中级人民法院提起诉讼，将国力股份和医源医疗列为被告，认为国力股份和医源医疗实施了侵犯其 X 射线球管相关商业秘密的行为，构成对涉案商业秘密的侵害，请求法院判令立即停止侵害涉案商业秘密的行为，向其连带赔偿经济损昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书失以及为制止侵权行为而支付的合理费用支出共计 5,000 万元。 截至本上市保荐书签署日，上述案件尚未判决。 报告期内，医用 CT 球管产品处于研发阶段，占公司收入的比例较小。公司于 2020 年 8 月对外转让了医源医疗的控股权，不再从事医用 CT 球管业务，同时，公司已在转让股权时与受让方及医源医疗约定不承担该项诉讼的任何赔偿责任。但如法院作出判决要求国力股份承担赔偿责任且赔偿金额较大，而 GL Leading和医源医疗无力偿付时，可能对公司的财务状况和业绩造成不利影响。 （六）募投项目实施风险 本次募集资金投资项目投产后，公司主要产品直流接触器和交流接触器的产能将得到较大幅度的提升，直流接触器产能增加 648 万只/年，交流接触器产能增加 165 万只/年。鉴于前次募集资金投资项目涉及增加直流接触器产能 300 万只，本次募集资金投资项目投产后，公司直流接触器产能将增加 948 万只/年。 公司产能的增加对市场开拓能力提出了更高的要求，虽然已经结合市场前景、产业政策以及公司的技术、人员及市场储备等情况对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析和论证，对新增产能的消化做了充分的准备工作，但如果项目建成投产后，国家产业政策、市场环境发生了较大不利变化、市场需求增速低于预期，或者公司对市场开拓工作未达预期、公司产品技术水平不能完全满足客户需求，公司将面临新增产能不能被及时消化或产能过剩的风险。 公司前次和本次募集资金投资项目完成后，由于宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争格局变动、公司发展战略调整以及其他不可预见的因素，可能导致本次募投项目不能如期进行或项目实施后不达预期效益。 公司前次和本次募集资金投资项目建成后，每年将新增固定资产折旧和无形资产摊销费用。尽管公司已充分考虑折旧和摊销费用增加的运营成本，但由于宏观经济、行业政策、市场需求等具有不确定性，可能会使募集资金投资项目未实现预计效益。如募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，公司将面临因新增的折旧和摊销费用导致业绩下滑的风险。昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 报告期各期，公司加权平均净资产收益率分别为 9.41%、26.54%、10.66%和实施需要一定时间，在项目建成投产后才能逐步达到预计的收益水平，短期内公司净资产收益率存在下降的风险。 截至本上市保荐书签署日，公司募集资金投资项目“新能源用直流接触器扩建项目”和“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”尚未取得环评批复。公司将在依法取得环保主管部门关于项目环境影响报告表的审查同意及其他相关审批/备案文件后，再启动该募集资金投资项目的建设施工相关工作。如果公司未来不能及时取得该项目的环评批复文件，将会影响公司募集资金投资项目建设进度，进而对公司未来的生产经营产生不利影响。 （七）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目实现预期收益需要一定时间，短期内可能存在净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度的情况，导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。 （八）本次发行相关的风险 股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和资金压力。 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 可转债作为一种复合型衍生金融产品兼具债券属性和股票属性，其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 本次可转债设有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司 A 股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，其中国力股份主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将在债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （九）国家秘密泄露的风险 公司在生产经营中高度重视安全保密工作，制定和执行各项严密有效的保密制度和措施来保护国家秘密，但仍有可能出现特殊情况导致有关国家秘密泄漏，从而对公司生产经营产生重大不利影响。昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 第二节 本次证券发行基本情况一、本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。二、发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 48,000.00 万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。三、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。四、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币五、募集资金存管 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。六、发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书弃优先配售权。 向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。七、承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【】-【】。昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书第三节 保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍及保荐机 构与发行人的关联关系一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员招商证券股份有限公司 黄文雯、徐露 留梦佳 周冰昱、毛志威 （一）保荐代表人主要保荐业务执业情况保荐代表人姓名 证券从业时间 项目执行情况 执业记录 主要参与了国力股份、国恩股份 IPO 项 目；金 科 股 份、国恩科技、东宝生物非 黄文雯 11 年 公开发行股票项目；远兴能源重大资产 未受处罚 重组项目；金 科 股 份公开发行公司债券 项目等 主要参与了国力股份、中石科技 IPO 项 目；东宝生物非公开发行股票项目；大 徐露 9年 未受处罚 族激光公开发行可转债项目；远兴能源 重大资产重组项目等 （二）项目协办人主要保荐业务执业情况 协办人姓名 证券从业时间 项目执行情况 执业记录 主要参与了宏业基 IPO 项目，远兴能源 留梦佳 5年 未受处罚 重大资产重组项目等 （三）项目组其他成员情况 项目组其他成员为周冰昱、毛志威，执业情况良好，未受处罚。二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 招商证券子公司招商证券投资有限公司参与了发行人首次公开发行股票并在科创板上市战略配售，获配 1,194,500 股股票，获配金额为 1,438.18 万元。截至 2022 年 12 月 5 日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部股票账户持有发行人 10,793 股股票，占比很小。 保荐机构已建立有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情形外，截至本上市保荐书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 由于招商证券为 A 股及 H 股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方主要业务往来的情况 截至本上市保荐书签署日，除担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市、本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐及承销机构外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他业务往来的情况。 （六）保荐人与发行人之间的其他关联关系 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 第四节 保荐机构的承诺 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）遵守中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 四、保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 第五节 本次证券发行的决策程序一、发行人董事会对本次证券发行上市的批准过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、 《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。二、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。 经核查，保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、 《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序。昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 第六节 保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《股票上市规则》等相关法律法规、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下： 事项 工作安排 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会（一）持续督导期限 计年度内对发行人进行持续督导；持续督导期届满， 如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续完成（二）持续督导事项 - 督导发行人加强防止大股东、其他关联方违规占用 上市公司资源的风险意识，督导和协助发行人进一股东、其他关联方违规占用发行人资 步完善相关制度和决策程序，持续关注制度的执行源的制度 情况董事、监事、高级管理人员利用职务 度，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信之便损害发行人利益的内控制度 息披露义务的情况 督导发行人的关联交易按照《股票上市规则》、《公 司章程》等规定执行，尽可能避免和减少关联交易，联交易公允性和合规性的制度，并对 对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的关联交易发表意见 原则发表意见 督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等 制度，保证募集资金的安全性和专用性。持续关注储、投资项目的实施等承诺事项 诺事项。定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列 席发行人董事会、股东大会，对公司募集资金投资 项目的实施、变更发表意见 督导发行人严格遵守《关于上市公司为他人提供担 保有关问题的通知》及《公司章程》等有关规定，事项，并发表意见 规范对外担保行为和相关决策程序 督导发行人进一步完善已有的信息披露、规范运作、规范运作、承诺履行、分红回报等制 相关制度实施。与发行人建立经常性沟通机制，及度 时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制 度的执行情况及履行信息披露义务的情况 与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行人的经 营过程中的重大事项，持续关注对发行人持续经营经营能力、核心竞争力或者控制权稳 能力、核心竞争力以及控制权稳定有重大不利影响定有重大不利影响的风险或者负面事 的风险或者负面事项，并对相关风险或负面事项及项，并发表意见 时发表意见 实时关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行况，督促发行人按照上交所规定履行 人履行核查、信息披露等义务核查、信息披露等义务或者投资者合法权益的事项开展专项 严重影响发行人或者投资者合法权益的事项，及时核查，并出具现场核查报告 开展专项核查，并出具现场核查报告昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 事项 工作安排告 大事项，定期出具并披露持续督导跟踪报告 保荐机构、保荐代表人会针对发行人的具体情况， 按照相关法律法规和规范性文件切实履行各项持续保荐协议约定的其他工作 督导职责 定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需（三）保荐协议对保荐机构的权利、 要的发行人材料；根据有关规定，对发行人违法违履行持续督导职责的其他主要约定 规行为事项发表公开声明 发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工 作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；（四）发行人和其他中介机构配合保 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，荐机构履行保荐职责的相关约定 并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做 好保荐工作（五）其他安排 无昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书第七节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式及其他事项一、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构：招商证券股份有限公司 联系地址：深圳市福田区福华一路 111 号 保荐代表人：黄文雯、徐露 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121二、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 第八节 保荐机构对本次发行上市的推荐结论 综上所述，本保荐机构认为：昆山国力电子科技股份有限公司本次证券发行上市符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所科创板上市的条件。招商证券同意推荐昆山国力电子科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。 特此推荐，请予批准！ （以下无正文）昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页） 项目协办人 签名：留梦佳 保荐代表人 签名：黄文雯 签名：徐 露 内核负责人 签名：陈 鋆 保荐业务负责人 签名：王治鉴 保荐机构总经理 签名：吴宗敏 保荐机构法定代表人 签名：霍 达 招商证券股份有限公司
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