湖南天雁机械股份有限公司

  作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）

(相关资料图)

的独立董事，2022 年我们严格按照《公司法》、

                       《关于在上市

公司建立独立董事的指导意见》

             、《上市公司治理准则》、

                        《上

海证券交易所股票上市规则》、

             《公司章程》和《独立董事工

作制度》等有关法律、法规的规定，工作中本着客观、公正、

独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情

况，准时出席公司股东大会、董事会及各专业会会议，充分

发挥了独立董事作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中

小股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况总结报告如下：

  一、年度履职概况

  本年度公司共召开了 9 次董事会会议，2 次股东大会会

议。按照规定和要求，我们在召开会议前及会议期间，与公

司积极沟通、认真审阅会议资料，审慎决策并发表相关独立

意见。出席情况如下：

                  董事会会议出席情况

独立董事              亲自出席   通讯方式    委托出席   缺席

       参加董事会

姓 名               （次）    参加（次）   （次）    （次）

         次数

马朝臣       9        9       9      0      0

龚金科    9     9     9    0       0

刘桂良    9     9     9    0       0

  龚金科先生出席公司 1 次股东大会。

  刘桂良女士出席公司 2 次股东大会。

  在召开会议前，公司都按照相关规定履行了会议通知程

序，我们深入了解公司生产经营情况，获取作出决策所需要

的情况和资料，并与相关人员沟通，为正确决策做了充分的

调研准备。与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与

讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了

积极的作用。我们认为公司 2022 年历次董事会、股东大会

的召集和召开符合法定程序，所作出的重大经营决策和其他

重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，我们对董事

会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。

  公司董事会下设战略委员会、薪酬委员会、审计委员会

和法律合规委员会，各专门委员会严格按照《公司章程》、

                         《董

事会议事规则》、董事会各专门委员会实施细则等相关规定

对各自负责事项进行调研、讨论、审议及提交。按照《上市

公司治理准则》的相关要求，我们分别在各专门委员会中任

职并出席了各自所属委员会的全部会议，为专门委员会的规

范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见。

  报告期内，我们因疫情等不可抗力因素未能参加董事会

现场会议，从而减少了对公司进行实地考察的机会，但我们

通过视频通讯、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、

高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司生产经营及规

范运作情况，全面深入地了解公司的财务状况等重大事项，

关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，我们对董事

会议案及定期报告进行了认真审议，并运用自身专业知识及

管理经验提出了建设性意见。对公司董事、高管履职情况进

行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监督作用，

促进了董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全

体股东的利益。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及

时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取

建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我们

更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

  根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规

定和要求，我们在公司年报的审计和编制过程中，均参加了

年报审计沟通会，认真听取公司管理层对全年生产经营情况

和重大事项进展情况的汇报，及时了解年报审计工作进展情

况，与会计师事务所进行了有效地沟通，确保审计报告全面、

客观、真实地反映公司实际情况。

  报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，

认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案

发表了独立意见或事前认可意见。

 会议名称    会议时间             发表独立意见事项

第十届董事会 2022 年 1 月 3、《关于第十届董事会专门委员会组

第一次会议      7日        成人员名单的议案》

                     案》

                     建设与监督工作年度报告的议案》

                     预计情况的议案》

第十届董事会 2022 年 4 月 4、《关于公司对兵器装备集团财务有

第二次会议      22 日      限责任公司的风险评估报告的议案》

                     限责任公司开展金融业务的风险处置

                     预案的议案》

                     的专项说明和独立意见

第十届董事会 2022 年 8 月 公司章程>的议案》

第五次会议      19 日      2、《关于续聘公司 2022 年度会计师事

                     务所的议案》

第十届董事会   2022 年 10   1、

                      《关于公司<限制性股票激励计划（草

第八次会议     月 31 日     案）>及其摘要的议案》

                     施考核管理办法>的议案》

第十届董事会   2022 年 12   《关于修订<推行经理层成员任期制和

第九次会议     月 16 日     契约化管理工作方案>的议案》

  二、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  我们对公司 2022 年度关联交易事项进行了认真审查，

具体情况如下：

《关于公司 2022 年度日常关联交易预计情况的议案》

                          。

  公司就上述关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们

在审核相关资料并充分论证的基础上，同意提交公司董事会

审议。并在董事会上就交易事项发表了独立意见。报告期内，

公司发生的关联交易均属于公司正常经营业务需要，关联交

易定价条款公平合理，按照正常商业条件达成，符合公司股

东的整体利益；关联交易均按照公司关联交易决策制度的规

定履行必要的决策程序，公司关联交易不存在损害中小股东

利益的情况。

  我们对公司 2022 年度对外担保情况进行核查后认为，

公司及控股子公司无对外担保行为，不存在为控股股东或其

他关联方、任何单位、自然人提供担保的情况，无关联方非

经营性资金占用。

  报告期内，公司、公司控股股东及实际控制人遵守承诺。

  公司第十届董事会第五次会议上我们对《关于续聘公司

兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务

审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的能力与经验，

能够满足公司财务报表和内部控制审计要求，在 2021 年为

公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，能坚持以公允、客观

的态度进行独立审计，良好地完成了公司的审计工作。同意

聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年

度审计机构，聘期一年。

  公司董事会决定 2021 年度利润分配预案如下：因公司

未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股

东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。在 2022 年 4

月 22 日公司第十届董事会第二次会议上，我们独立董事对

公司 2021 年度利润分配的预案发表独立意见，认为公司的

分红方案是根据公司实际经营需要做出的决定，且表决审议

程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们对该议

案予以同意，并同意将此议案提交公司 2021 年度股东大会

审议。

  作为独立董事，我们深知内部控制对于上市公司规范运

作、风险防范、实现公司发展目标的重要性。我们认为，报

告期内公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规

的要求，公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、

竞争状况和风险水平相适应，并随着内外部环境的变化继续

加强和完善公司内控体系，使得各项内部控制管理制度得到

了有效执行。公司内部控制制度健全、执行有效。公司将根

据不断积累的管理经验、股东建议、内外部风险的变化，并

对照监管规则和要求，持续改进内部控制系统。

  公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬委员

会以及法律合规委员会四个专门委员会，各专门委员会在

职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用，为董事

会科学决策提供了必要支撑。

股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》发表同意意见，

认为:实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有

利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体

股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划所授予的

激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制

性股票激励对象的条件。公司不存在向激励对象提供贷款、

贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。关联董事均回

避了相关议案的表决。因此，我们一致同意公司实施限制性

股票激励计划。

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表同意意见，

认为:《限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的考

核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作

性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行

约束，能够达到本激励计划的考核目的。因此，我们一致同

意相关议案。

  三、总体评价和建议

的经营管理状况和公司治理情况，及时与公司管理层沟通，

得到了公司管理层的积极配合与及时反馈。我们以对所有股

东尤其是中小股东负责任的态度，按照各项法律法规的要求，

履行独立董事的义务，充分发挥独立董事应有的作用，维护

了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

立董事职务，为公司提供更多有建设性的意见，促进公司更

加规范、稳健经营，实现公司持续健康发展，切实维护公司

整体利益和所有股东的合法权益。

独立董事：

马朝臣、龚金科、刘桂良

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